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Florenz, 1934: Während Mussolinis Faschisten zunehmend an Macht gewinnen, lässt sich eine kleine Gruppe englischer Ladies nicht aus der Ruhe bringen. Lady Hester (Maggie Smitz) lobt die plötzliche Ordnung, die weltentrückte Arabella (Judi Dench) zitiert mit Vorliebe Byron und die patente Mary (Joan Plowright) wird unerwartet "Ersatzmutter" für den kleinen Luca, um den sich bald alle Damen liebevoll kümmern. Als dann noch die wunderschöne, exzentrische Amerikanerin Elsa (Cher) auftaucht, fühlt sich Luca wie im Paradies. Doch das Glück währt nicht lange: Mussolini weist alle Ausländer aus dem Land aus und die Ladies - die sich störrisch weigern - werden unter Arrest gestellt, Luca muss ins Internat und kehrt erst in den ersten Kriegstagen wieder zurück. Jetzt ist es an ihm, seinen Freundinnen zu helfen und vor allem die Jüdin Elsa vor einem schrecklichen Schicksal zu bewahren ...